كيف تؤسس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية؟

تلعب الشركات ذات المسؤولية المحدودة دوراً كبيراً في النشاط الاقتصادي للمملكة العربية السعودية، حيث أظهرت إحصائيات وزارة التجارة لعام 2024 ارتفاعاً بنسبة 40% في سجلات هذه الشركات لتصل إلى 229 ألف شركة. السبب الرئيسي؟ انحصار المسؤولية في حدود رأس مال الشركاء، مع إمكانية أن يكون الشريك شخصاً طبيعياً أو اعتبارياً. نظام الشركات الجديد لعام 1443هـ حدّث النصوص القانونية ليجعل التأسيس أسهل وأكثر مرونة. في هذا المقال نأخذك خطوة بخطوة لتعرف كيف تؤسس شركتك ذات المسؤولية المحدودة بطريقة بسيطة وآمنة.

ما هي الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

نصت المادة 156 من نظام الشركات على أنها:

شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها أو المالك لها. وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، ولا يكون المالك لها ولا الشريك فيها مسؤولًا عن هذه الديون والالتزامات إلا بقدر حصته في رأس المال.

يعني ده إن أموالك الشخصية محمية تماماً، والشركة هي اللي تتحمل الديون لوحدها.

مميزات الشركة ذات المسؤولية المحدودة

هذه الشركة مثالية للمشاريع الصغيرة والمتوسطة والعائلية، خاصة للورثة اللي عايزين يحافظوا على استمرار المنشأة التجارية اللي خلفها المورث. أهم المميزات:

1. تقتصر مسؤولية كل شريك على مقدار حصته في رأس مال الشركة فقط، ولا تمتد إلى أموالهم الخاصة، مما يوفر للشركاء حماية قوية ضد ديون الشركة.
2. عدد الشركاء يبدأ من شخص واحد أو أكثر وبدون حد أعلى، حيث لم ينص النظام الجديد على محدودية الشركاء فيها، كما كان في النظام القديم كان يجب إلا يقل عدد الشركاء عن خمسين شريكاً.
3. يترتب على الاعتبار الشخصي للشركة هو عدم جواز انتقال حصص الشركاء بالطرق التجارية وإنما عن طريق الاسترداد، مما يعني أن على الشريك الذي يرغب في التنازل عن حصته من خلال البيع أو بالهبة أو يقوم هو بهذا التنازل، وهذا لأجل الحفاظ على الاعتبار الشخصي للشركة.
4. أجاز نظام الشركات السعودي الجديد الصادر في 1443هـ للشركة أن تصدر -وفقاً لنظام السوق المالية- أدوات دين أو صكوكاً تمويلية قابلة للتداول، وأن تصدر أدوات الدين أو الصكوك التمويلية بموافقة الشركاء وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة.

ما هو رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

حددت المادة 174 من نظام الشركات النقاط الأساسية لرأس المال حيث إن:

1. الشركاء يقرّون مقدار رأس المال في عقد التأسيس، وهذه القيمة تظهر في العقد وتُعتبر جزءاً من بيانات الشركة، فلم يلزم النظام الشركاء بحد أعلى أو أدنى لرأس المال.
2. رأس المال مقسوم إلى حصص متساوية القيمة، وهذا يعني أن كل حصة تمثّل جزءاً متساوياً من رأس المال (يسهّل احتساب نسب الملكية وحقوق التصويت والأرباح).
3. لا يجوز تقسيم الحصة بين أشخاص عدة بحيث يصبح لكل منهم جزء مستقل من الحصة عند التعامل مع الشركة (الحصة ككل يُنظر لها مالك واحد أمام الشركة، حيث لو اشترك شخصان في شراء حصة واحدة، أمام الشركة يجب أن يُعيّنوا مدبِّراً واحدً أو يختاروا ممثلاً واحدًا يُعامل كمالك الحصة).
4. إذا كانت الحصة ملكاً لعدة أشخاص، يجوز للشركة إيقاف تطبيق الحقوق المرتبطة بهذه الحصة (مثل التصويت أو الحصول على توزيعات) إلى أن يختار هؤلاء المالكين بينهم من يُعد المالك الوحيد في مواجهة الشركة، وهذا يحمي الشركة من تشابك القرارات أو تضارب الممثّلين أمامها.
5. للشركة أن تحدد مهلة للمالكين المشتركين لكي يختاروا مالكاً واحدًا، وإذا لم يفعلوا داخل المهلة، للشركة بعد انتهاء المهلة أن تبيع الحصة لمصلحة مالكيها، وهذا يمنع تجميد الحصة إلى الأبد ويضمن سريان نشاط الشركة واستمرارية الحقوق.

خطوات تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة

يتم التأسيس إلكترونياً بالكامل من خلال منصة المركز السعودي للأعمال التابعة لوزارة التجارة. الشروط الرئيسية:

1. وجود سند نظامي في حال كان أحد الشركاء جهة حكومية، أو مؤسسة أهلية، أو جمعية خيرية، أو وقفاً؛ يخوله الحق لتأسيس شركة أو المشاركة في شركة.
2. وجود ترخيص أو موافقة مبدئية من البنك المركزي السعودي في حال كان النشاط يتطلب ذلك.
3. ألا يكون السجل التجاري مشطوباً أو معلقاً، في حال كان أحد الشركاء شريكاً اعتبارياً.
4. ألا يقل العمر عن 18 سنة، وإذا كان الشريك قاصراً دون سن البلوغ يتم تقديم صك الولاية.
5. ألا يكون الشركاء موظفين حكوميين.
6. التحقق من الآتي في حال كانت صفة الشركة (مهنية): وجود رخصة مهنية سارية المفعول للشركاء، ألا تقل نسبة الشريك السعودي المرخص في الشركة المختلطة عن 25%، ألا تقل نسبة الشركاء المرخصين عن 70%.

المستندات المطلوبة:

• سند نظامي للجهات الحكومية أو المؤسسات الأهلية أو الجمعيات الخيرية أو الأوقاف.
• ترخيص أو موافقة مبدئية من البنك المركزي (إن لزم).
• إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة.
• بيان أو تقرير من مقيم معتمد يبين القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت، مع إقرار من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.

خدمة التأسيس تقدم تلقائياً الآتي:

• قيد سجل تجاري وعقد التأسيس/نظام الأساس
• نشر العقد في صحيفة أعمالي
• فتح ملف منشأة لدى وزارة الموارد البشرية والتنمية الاجتماعية
• التسجيل في هيئة الزكاة والضريبة والجمارك
• التسجيل في التأمينات الاجتماعية
• الاشتراك في عنوان الأعمال المعتمد لدى البريد السعودي (سبل)
• الاشتراك في الغرف التجارية إلكترونياً دون مراجعة

كيف يساعدك مكتب شهاب الصالح في تأسيس شركتك ذات المسؤولية المحدودة؟

تأسيس الشركات ذات المسؤولية المحدودة يحتاج محامياً متخصصاً في الشركات لضمان استدامة أعمالك. مكتب شهاب الصالح يقدم لك الخدمات التالية:

1. نشرح لك جميع أنواع الشركات، ونبين الأنسب لطبيعة نشاطك ونوضح مسؤولية الشركاء المحدودة بمقدار حصصهم فقط، فلا تمتد إلى أموالهم الشخصية، وبالإضافة إلى توضيح القيود النظامية على الأنشطة، مثل الأنشطة الخاضعة لترخيص أو موافقات خاصة من هيئة السوق المالية وهيئة الاستثمار.
2. إعداد عقود تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وبعد الصياغة يتولى المكتب توثيق العقد إلكترونياً عبر منصة وزارة التجارة أو بواسطة كاتب عدل إلكتروني.
3. تقديم الطلبات الرسمية إلى الجهات الحكومية، حيث يقوم المكتب بالتعامل مع المنصات الحكومية المختلفة للحصول على الترخيص اللازم من كل جهة.
4. يتولى المكتب التمثيل القانوني نيابة عن الشركة في المراسلات مع وزارة التجارة في حال وجود ملاحظات على العقد أو البيانات واستكمال تصحيح الأخطاء النظامية أو الشكلية والحصول على السجل التجاري الإلكتروني النهائي.
5. يقدم المكتب خدمات ما بعد التأسيس مثل تسجيل الشركة في الجهات الضريبية والزكوية وإعداد النظام الداخلي لائحة الحوكمة وتنظيم أول اجتماع جمعية عامة للشركاء وتسجيله رسمياً وإعداد التعاقدات الأولية: مثل عقد المدير العام، أو فتح حساب مصرفي باسم الشركة والتأكد من الامتثال النظامي السنوي (رفع القوائم المالية ومحاضر الجمعية العامة والامتثال لهيئة الزكاة والضريبة).

لا تتردد في التواصل معنا عبر صفحة الاتصال. نحن جاهزون نساعدك نبدأ مشروعك بقوة وثقة.

للمزيد من التفاصيل الرسمية:
وزارة التجارة –
المركز السعودي للأعمال