مسؤولية الشريك المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية

الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي شركة لا يلتزم فيها الشركاء إلا بقدر حصصهم، ويقسم رأس مالها إلى حصص ذات فوائد، أي حقوق مشاركة لا تقبل الحوالة إلا بشروط حددها نظام الشركات. هذا ما يميزها، حيث تجمع بين مزايا شركات الأموال (تحديد المسؤولية والإدارة) وشركات الأشخاص (شروط انتقال الحصص). نظام الشركات الجديد 1443 حدد بوضوح مسؤولية الشريك المدير، وفي هذا المقال يوضح مكتب شهاب الصالح للمحاماة والاستشارات القانونية كل ما يخص هذه المسؤولية بالتفصيل.

من هو الشريك المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

نصت المادة 160 من نظام الشركات على أن:

يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، ويعين الشركاء المدير أو المديرين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، لمدة محددة أو غير محددة. ويجوز بقرار من الشركاء تكوين مجلس مديرين إذا تعددوا.

الشريك المدير هو الشخص (أو الأشخاص) اللي بيعينه الشركاء، سواء في عقد التأسيس أو بعقد منفصل، وله صلاحيات إدارة الشركة والتصرف لمصلحتها. الشركاء بيحددوا صلاحياته في العقد، ويقدر يكون المدير شريك أو شخص خارجي، ومدة الإدارة محددة أو غير محددة حسب الاتفاق. لو كان في أكتر من مدير، يقدر يتشكل مجلس مديرين.

التزامات الشريك المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة

أولاً: تمثيل الشركة أمام القضاء

نصت المادة 162 على أن المدير ملزم بتمثيل الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ويجوز له تفويض غيره لمباشرة بعض تلك الصلاحيات في التمثيل. ولابد من قيد أي قرار يصدر بتعيين المدير أو بتغييره أو بتقييد سلطاته في السجل التجاري، وإلا لا يسري القرار في مواجهة الغير.

إذا خلا منصب المدير، فيجب على الشركاء تعيين مدير جديد خلال 15 يوماً من تاريخ العلم بذلك، طبقاً لـ المادة 163.

ثانياً: دعوة الجمعية العامة للانعقاد

يتم انعقاد الجمعية العامة بدعوة من المدير أو المديرين، ويجب أن تنعقد مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر الستة التالية لنهاية السنة المالية للشركة.

مثال توضيحي: لو انتهت السنة المالية في 13 ديسمبر 2024، فالفترة المحددة لانعقاد الجمعية تكون من 1 يناير إلى 30 يونيو 2025.

يجوز دعوة الجمعية في أي وقت بناءً على طلب المديرين أو مراجع الحسابات أو شريك/شركاء يمثلون 10% من رأس المال على الأقل. الدعوة تكون بخطابات مسجلة أو وسائل تقنية حديثة أو أي وسيلة ينص عليها عقد التأسيس، وقبل الموعد بـ 21 يوماً على الأقل.

أجاز النظام استخدام وسائل التقنية الحديثة لانعقاد الجمعية وإثبات المداولات والقرارات، ويجب تدوين كل المداولات والقرارات في محاضر بسجل خاص تعده الشركة.

جدول أعمال الجمعية السنوية

نصت المادة 168 على أن جدول أعمال الجمعية السنوية يجب أن يشتمل على:

1. الاطلاع على تقرير مدير الشركة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المنقضية.
2. الاطلاع على القوائم المالية للسنة المنقضية ومناقشتها.
3. مناقشة تقرير مراجع الحسابات للسنة المنقضية -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه.
4. البت في اقتراح مدير الشركة بشأن توزيع الأرباح إن وجدت.

ثالثاً: إصدار قرارات الشركاء

تصدر قرارات الشركاء في الجمعية العامة، لكن يجوز إصدارها بالتمرير بدون انعقاد. المدير يرسل القرارات المقترحة والوثائق لكل شريك ليصوت كتابة.

وسائل الإبلاغ (لو ما نصش العقد على غيرها):

1. إرسالها بخطابات مسجلة.
2. التسليم شخصياً للشركاء أو من ينوب عنهم نظاماً.
3. إرسالها بالبريد الإلكتروني أو وسائل تقنية حديثة.

الوسائل دي على سبيل المثال لا الحصر، ويجوز للشركاء تحديد أي طريقة أخرى في عقد التأسيس.

القرارات تصبح صحيحة بموافقة شريك/شركاء يمثلون أكثر من نصف رأس المال على الأقل، ما لم ينص العقد على أغلبية أكبر.

لو ما توفرتش النسبة في التمرير، يجب دعوة الجمعية، وتصدر القرارات بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع (أياً كانت نسبتها)، ما لم ينص العقد على غير ذلك.

رابعاً: إعداد القوائم المالية

المدير ملزم كل سنة مالية بإعداد:

• القوائم المالية للشركة
• تقرير عن نشاطها ومركزها المالي
• اقتراحاته بشأن توزيع الأرباح (إن وجدت)

يضع الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات (إن وجد) قبل موعد الجمعية السنوية بـ 45 يوماً على الأقل.

يلتزم المدير بتزويد الشركاء بالقوائم المالية، تقرير النشاط، وتقرير مراجع الحسابات (إن وجد) قبل موعد الجمعية بـ 21 يوماً على الأقل، بوسائل تقنية حديثة أو أي وسيلة يحددها عقد التأسيس، وإيداعها حسب اللوائح.

خامساً: إعداد بيان ملاءة الشركة المالية

يجوز للجمعية خفض رأس المال إذا زاد عن حاجة الشركة أو مُنيت بخسائر. في حالة الخسائر، لا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة بيان في الجمعية، والشريك المدير مسؤول عن إعداده.

البيان يوضح الأسباب الموجبة للتخفيض، التزامات الشركة، وأثر التخفيض في الوفاء بها، ويرفق بتقرير مراجع الحسابات.

إذا كان التخفيض بسبب زيادة رأس المال عن الحاجة، كل مدير يعد بيان ملاءة يتضمن:

1. بفحصه وضع الشركة في تاريخ إعداد البيان، يؤكد عدم وجود ما يجعل الشركة غير قادرة على سداد ديونها والتزاماتها.
2. الشركة قادرة على سداد ديونها والتزاماتها التي تستحق خلال الـ 12 شهراً التالية لتاريخ البيان.

كل مدير يوقّع البيان ويحدد تاريخه، ويزوده للشركاء قبل قرار التخفيض بـ 15 يوماً على الأقل.

كيف يساعدك مكتب شهاب الصالح في إدارة شركتك ذات المسؤولية المحدودة؟

إدارة الشركات ذات المسؤولية المحدودة تحتاج محامي متخصص في الشركات يقدم حلاً متكاملاً يضمن استدامة أعمال الشركات وحوكمتها. مكتب شهاب الصالح يقدم الخدمات التالية:

1. تعديل عقود تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة، إعداد السياسات الداخلية ولوائح الحوكمة، وضمان امتثال الشركة للوائح والنظم القانونية.
2. تقديم الطلبات الرسمية إلى الجهات الحكومية، والتعامل مع المنصات للحصول على التراخيص اللازمة.
3. التمثيل القانوني نيابة عن الشركة أمام وزارة التجارة لحل الملاحظات، تصحيح الأخطاء، واستخراج السجل التجاري النهائي.
4. خدمات أخرى: تسجيل الشركة في الجهات الضريبية والزكوية، إعداد النظام الداخلي ولائحة الحوكمة، تنظيم أول اجتماع جمعية عامة وتسجيله، إعداد التعاقدات الأولية (عقد المدير العام، فتح حساب مصرفي)، والتأكد من الامتثال النظامي السنوي (رفع القوائم المالية، محاضر الجمعية، الامتثال لهيئة الزكاة والضريبة).

أنت رائد أعمال أو تهدف إلى تأسيس شركة في السعودية أو لديك شركة وفي حاجة إلى محامي متخصص في الشركات؟ لا تتردد في التواصل معنا الآن، فنحن شريكك القانوني الأمثل.

لمزيد من التفاصيل الرسمية:
وزارة التجارة –
المركز السعودي للأعمال