إدارة شركات المساهمة المبسطة في نظام الشركات

يتولى إدارة شركة المساهمة المبسطة الرئيس أو المدير أو مجلس الإدارة تحت إشراف المساهمين ورقابتهم المباشرة، وهذا لأنه لا يوجد جمعيات عامة عادية أو غير عادية للإشراف والمراقبة واتخاذ القرارات، بل أن القرارات يتم اتخاذها مباشرة بواسطة المساهمين، وهذا طبقاً لما ينص عليه شروط نظام الأساس، وخلال هذا المقال سيوضح مكتب شهاب الصالح للمحاماة والاستشارات القانونية كيفية إدارة شركات المساهمة في السعودية.

أولاً: الإدارة بواسطة رئيس الشركة أو المدير أو مجلس الإدارة

نصت المادة (142/1) من نظام الشركات أنه (تحدد طريقة إدارة شركة المساهمة المبسطة في نظامها الأساس، ويجوز أن يتولى إدارتها رئيس، أو مدير، أو أكثر، أو مجلس إدارة، أو غير ذلك. ويُبين في نظام الشركة الأساس طريقة تعيين من يتولى إدارتها، وعزله، وحدود سلطاته وصلاحياته وطريقة عمله. وإذا خلا نظام الشركة الأساس من أحكام بهذا الخصوص، تولى المساهمون ذلك.)

إذن يكون لرئيس شركة المساهمة المبسطة أو لمديرها أو مجلس إدارتها، جميع السلطات الواسعة في إدارة الشركة لأجل تحقيق غرضها، وذلك فيما عدا ما استثنى عليه بنص خاص في نظام الشركة الأساس من أعمال وتصرفات تدخل في اختصاص المساهمين ويكون للرئيس أو المدير أن يفوض الغير في مباشرة عمل معين أو أكثر من ضمن أعماله ولمجلس الإدارة -في حدود اختصاصاته- أن يُفوض واحدًا أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل معين أو أكثر.

حددت المادة 26 من نظام الشركات واجبات العناية والولاء الملزم بها رئيس الشركة أو المدير أو مجلس الإدارة الالتزام في شركة المساهمة المبسطة وخاصة في الآتي:

  1. العمل على مصلحة الشركة وتعزيز نجاحها.
  2. ممارسة مهامهم في حدود الصلاحيات المقررة لهم.
  3. اتخاذ القرارات والتصويت عليها باستقلال.
  4. بذل العناية والحرص والاهتمام المتوقع بمصالح الشركة.
  5. تجنب حالات تعارض المصالح.
  6. الإفصاح عن المصالح المباشرة والغير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.
  7. عدم جواز قبول أي منفعة ممنوحة لهم من الغير فيما له علاقة بدوره في الشركة.

ولقد وضح نظام الشركات الحالات الخاصة بتعارض المصالح والمنافسة واستغلال الأصول في شركات المساهمة المبسطة، حيث نص في المادة (27) أنه:

  1. لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، أن تكون له أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه.

ولكن يستثني من ذلك:

  • الأعمال والعقود التي تتم وفقًا لمنافسة عامة.
  • الأعمال والعقود التي تهدف إلى تلبية الاحتياجات الشخصية إذا تمت بالأوضاع والشروط نفسها التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين وكانت ضمن نشاط الشركة المعتاد.
  • أي أعمال أو عقود أخرى تحددها اللوائح بما لا يتعارض مع مصلحة الشركة.
  1. لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن ينافس الشركة في أي من فروع النشاط الذي تزاوله، إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه.
  2. لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، استغلال أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته مديرًا أو عضوًا في مجلس إدارتها أو المعروضة على الشركة لتحقيق مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة.

ماذا يحدث لو خالف المدير أحكام تعارض المصالح والمنافسة واستغلال الأصول في شركة المساهمة المبسطة؟

في تلك الحالة يحق للشركة المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد، وإلزامه بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من ذلك، وبالإضافة إلى المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب.

وفي حال لم يوجد نص محدد لمسؤوليات إدارة شركة المساهمة المبسطة فإنه تسري الأحكام الخاصة بمسؤولية مجلس إدارة شركة المساهمة على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال.

تقديم القروض في شركة المساهمة المبسطة

لقد فرض نظام الشركات في المادة (72/1) منه حظر على شركة المساهمة المبسطة ألا تقدم قرضًا من أي نوع إلى أيّ من أعضاء مجلس إدارتها، ولا يجوز لها عقد أي كفالة أو تقديم أي ضمانات تتعلق بقرض يعقده أيّ منهم مع الغير. ويسري ذلك على كل قرض أو كفالة أو ضمان يقدم لأي من أقاربه. ويعد باطلًا كل عقد يتم بالمخالفة لذلك. ويحق للشركة مطالبة المخالف أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض عما قد يلحقها من ضرر.

لكن يجوز تقديم قروض في حالات محددة في النظام ذكرت في المادة (72/2) وهي:

  1. البنوك وغيرها من شركات التمويل، إذ يجوز لها -في حدود أغراضها وبالأوضاع والشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور- أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو أن تفتح له اعتمادًا أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير.
  2. القروض والضمانات التي تمنحها الشركة وفق برامج تحفيز العاملين فيها التي تمت الموافقة عليها وفق أحكام نظام الشركة الأساس أو بقرار من الجمعية العامة.

ثانياً: المساهمون

نصت المادة (138) من نظام الشركات أنه يحل المساهمون محل الجمعية العامة العادية وغير العادية لشركة المساهمة، وذلك في نطاق الأحكام التي تسري على شركة المساهمة المبسطة. وللمساهمين تحديد من يتولى تلك الاختصاصات في نظام الشركة الأساس.

ولقد نصت المادة (145) من نظام الشركات أنه:

  1. يُحدد في النظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة المسائل التي يجب عرضها على المساهمين لاتخاذ قرار بشأنها، وذلك بالشكل والشروط المحددة في النظام المذكور. ومع ذلك، يجب أن تتخذ من المساهمين القرارات الداخلة في اختصاصات الجمعية العامة العادية أو غير العادية لشركة المساهمة فيما يتعلق بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو تحول الشركة إلى شكل آخر، أو اندماجها، أو تقسيمها، أو حلها، أو تعيين مراجع الحسابات، أو مناقشة القوائم المالية أو توزيع الأرباح أو تعديل نظام الشركة الأساس.
  2. يُحدد في نظام الشركة الأساس النصاب اللازم لصحة اجتماعات المساهمين وصدور قراراتها.
  3. يجوز أن يُحدد في نظام الشركة الأساس أنصبة مختلفة لمسائل معينة عند عرضها على المساهمين واتخاذ القرار بشأنها.
  4. يُحدد في نظام الشركة الأساس المسائل التي يتعين لإصدار قرار بشأنها موافقة المساهمين بالإجماع.

الدعوى إلى اجتماع المساهمين في شركة المساهمة المبسطة

تعقد اجتماعات المساهمين في شركة المساهمة المبسطة بدعوة من رئيسها، أو مديرها، أو مجلس إدارتها، أو طبقاً لما هو منصوص عليه في نظام الشركة الأساس. وتجوز الدعوة لاجتماع المساهمين بناء على طلب مراجع الحسابات إن وجد، أو مساهم أو أكثر يمثلون (10%) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل.

يتم توجيه الدعوة إلى الاجتماع إلى جميع المساهمين قبل الميعاد المحدد له (بخمسة) أيام على الأقل، متضمنة مكان عقد الاجتماع وتاريخه وموعده، ويُرفق بها جدول الأعمال متضمنًا البنود المطلوب تصويت المساهمين عليها. ويجوز أن يُحدد في الدعوة مكان عقد الاجتماع الثاني وتاريخه وموعده، في حال لم يتوافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الأول، ويُبلغ المساهمون بالدعوة بخطابات مسجلة ترسل على عناوينهم الواردة في سجل المساهمين، أو من خلال وسائل التقنية الحديثة، ما لم ينص في نظام الشركة الأساس على غير ذلك.

يجوز للمساهمين الذين يمثلون جميع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت أن يعقدوا اجتماعهم دون مراعاة للأوضاع والمدد المقررة للدعوة.

يتم إثبات مداولات اجتماع المساهمين وقراراتهم أو القرارات التي تصدر بالتمرير؛ في محاضر تدون في سجل خاص يوقعه رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال. وللشركة استخدام وسائل التقنية الحديثة لإثبات وتدوين المداولات والقرارات. ويلتزم رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات المساهمين التي تحددها اللوائح خلال (15) يومًا من تاريخ صدورها.

كيف يساعدك مكتب شهاب الصالح للمحاماة والاستشارات القانونية في تأسيس وإدارة شركتك؟

تأسيس وإدارة شركات المساهمة المبسطة بحاجة إلى محامي متخصص في الشركات يقدم حلاً متكاملاً يضمن استدامة أعمال الشركات، ولهذا يقدم لك مكتب شهاب الصالح للمحاماة والاستشارات القانونية الخدمات التالية:

  1. نشرح لك جميع أنواع الشركات، ونبين الأنسب لطبيعة نشاطك ونوضح كيفية إدارة الشركة، وبالإضافة إلى توضيح القيود النظامية على الأنشطة، مثل الأنشطة الخاضعة لترخيص أو موافقات خاصة من هيئة السوق المالية وهيئة الاستثمار.
  2. إعداد عقود تأسيس شركة المساهمة المبسطة، وبعد الصياغة يتولى المكتب توثيق العقد إلكترونيًا عبر منصة وزارة التجارة أو بواسطة كاتب عدل إلكتروني.
  3. تقديم الطلبات الرسمية إلى الجهات الحكومية، حيث يقوم المكتب بالتعامل مع المنصات الحكومية المختلفة للحصول على الترخيص اللازم من كل جهة.
  4. يتولى المكتب التمثيل القانوني نيابة عن الشركة في المراسلات مع وزارة التجارة في حال وجود ملاحظات على العقد أو البيانات واستكمال تصحيح الأخطاء النظامية أو الشكلية والحصول على السجل التجاري الإلكتروني النهائي.
  5. يقدم المكتب خدمات ما بعد التأسيس مثل تسجيل الشركة في الجهات الضريبية والزكوية وإعداد النظام الداخلي ولائحة الحوكمة وتنظيم أول اجتماع جمعية عامة للشركاء وتسجيله رسميًا وإعداد التعاقدات الأولية: مثل عقد المدير العام، أو فتح حساب مصرفي باسم الشركة والتأكد من الامتثال النظامي السنوي (رفع القوائم المالية ومحاضر الجمعية العامة والامتثال لهيئة الزكاة والضريبة).

لا تتردد في التواصل معنا عبر صفحة التواصل معنا أو زيارة خدماتنا لمعرفة المزيد عن تأسيس وإدارة الشركات في السعودية. للمزيد من المعلومات الرسمية، راجع: